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華意空壓機2012年日常關聯交易預計公告

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寻仙手游7大礼包 www.tzqsn.icu 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
  一、關聯交易基本情況
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 ?。玻埃保材?,華意壓縮機股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)及控股子公司因日常生產經營的需要,與四川長虹電器股份有限公司(以下簡稱“四川長虹”)及其子公司、海信科龍電器股份有限公司(以下簡稱“海信科龍”)及其子公司、合肥美菱股份有限公司(以下簡稱“美菱電器”)及其子公司將發生日常關聯交易,涉及向關聯方銷售壓縮機、壓縮空氣、出租自動消防系統等設施、提供后勤服務,接受物流、軟件服務等方面。日常關聯交易總額不超過170,400萬元。具體如下:
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  截止2011年12月31日,四川長虹持有本公司97,100,000股股份,占公司總股本的29.92%,為本公司第一大股東;海信科龍持有本公司20,928,506股股份,占公司總股本的6.45%,為本公司第二大股東。四川長虹直接持有美菱電器A 股136,082,942 股,占美菱電器總股本的21.38%,為美菱電器的第一大股東。根據深交所股票上市規則的有關規定,四川長虹、海信科龍、美菱電器及其子公司均為本公司關聯法人,上述交易構成關聯交易。
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 ?。玻埃保材輳叢攏保叭?,公司召開第六屆董事會第一次會議審議通過《關于預計2012年日常關聯交易的議案》。表決結果如下:
 ?。?、預計2012年向海信科龍及其子公司銷售壓縮機不超過116,500萬元(不含稅);
  關聯董事王浩先生回避本項表決。
  表決結果:同意8票,回避1票,反對0票,棄權0票。
 ?。?、預計2012年向美菱電器及其子公司銷售壓縮機不超過51,000萬元(不含稅);
  關聯董事劉體斌先生、李進先生回避本項表決。
  表決結果:同意7票,回避2票,反對0票,棄權0票。
 ?。?、預計2012年向美菱電器及其子公司提供壓縮空氣、出租自動消防系統等設施、提供后勤服務等勞務不超過200萬元(不含稅);
  關聯董事劉體斌先生、李進先生回避本項表決。
  表決結果:同意7票,回避2票,反對0票,棄權0票。
 ?。?、預計2012年接受四川長虹及其子公司提供的物流、軟件服務不超過2,700萬元(不含稅);
  關聯董事劉體斌先生、李進先生回避本項表決。
  表決結果:同意7票,回避2票,反對0票,棄權0票。
  以上關聯交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
  本次關聯交易不是構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,以及不需要經過有關部門批準。
  二、關聯方基本情況
 ?。?、四川長虹電器股份有限公司及其子公司(不包括合肥美菱股份有限公司)
  四川長虹是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司(A股證券代碼:600839,證券簡稱:四川長虹)
  法定代表人:趙勇
  注冊資本:4,616,244,222元
  注冊地址:四川省綿陽市高新區綿興東路35號
  經營范圍:家用電器、電子產品及零配件、通信設備、計算機及其他電子設備、電子電工機械專用設備、電器機械及器材、電池系列產品、電子醫療產品、電力設備、數字監控產品、金屬制品、儀器儀表、文化及辦公用機械、文教體育用品、家具、廚具及燃氣具的制造、銷售和維修;房屋及設備租賃;包裝產品及技術服務;公路運輸,倉儲及裝卸搬運;軟件開發及銷售、服務;企業管理咨詢與服務;高科技項目投資及國家允許的其他投資業務;房地產開發與經營;廢棄電器、電子產品回收及處理。
  關聯關系:截止2011年12月31日,四川長虹電器股份有限公司持有本公司97,100,000股股份,占公司總股本的29.92%,是公司第一大股東,是深交所股票上市規則第10.1.3條第(一)款規定的關聯法人。其股權結構如下:
  截止2010年12月31日,四川長虹經審計的總資產4,455,594萬元,凈資產1,460,872萬元,2010年1-12月營業收入4,171,181萬元,凈利潤47,731萬元。
  履約能力分析:四川長虹為知名家電供應商,為本公司控股股東,公司認為該關聯方具有較強的履約能力。
 ?。玻埃保材旯駒ぜ樸胨拇ǔず緙捌渥庸荊ú緩懶獾縉骷捌渥庸荊┑墓亓灰鬃芙鴝畈懷?,700萬元(不含稅)。
 ?。?、海信科龍電器股份有限公司及其控股子公司
  海信科龍電器股份有限公司,是一家深圳證券交易所與香港聯合交易所上市的公司(A股證券代碼:000921,H股證券代碼:00921)。
  法人代表:湯業國
  注冊資本:1,354,054,750元
  注冊地址:廣東省佛山市順德區容桂街道容港路8號
  經營范圍:冰箱、空調器及家用電器的制造和銷售業務
  關聯關系:截止2011年12月31日,海信科龍持有本公司20,928,506股股份,占公司總股本的6.45%,為本公司第二大股東。根據深交所股票上市規則第10.1.3條第(四)款的有關規定,海信科龍及其子公司均為本公司關聯法人。  其股權結構如下:
  截止2011年12月31日,海信科龍經審計的總資產763,544萬元,凈資產116,081萬元,2011年1-12月營業收入1,848,866萬元,凈利潤22,545萬元。
  履約能力分析:公司與海信科龍已有多年合作關系,該公司為國內重要白電供應商,公司認為該關聯人能夠遵守約定,及時向本公司支付貨款。
 ?。玻埃保材旯駒ぜ樸牒P趴屏捌渥庸鏡墓亓灰鬃芙鴝畈懷保保?,500萬元(不含稅)。
 ?。?、合肥美菱股份有限公司
  美菱電器是一家在深圳證券交易所上市的股份有限公司(A股證券代碼:000521,B股證券代碼:200521)。
  法人代表:劉體斌
  注冊資本:636,449,338元
  注冊地址:合肥市經濟技術開發區蓮花路2163 號
  經營范圍:制冷電器、空調器、洗衣機、電腦數控注塑機、電腦熱水器、塑料制品、包裝品及裝飾品制造,經營自產產品及技術出口業務和本企業所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及技術進口業務,百貨銷售,運輸。
  關聯關系:截止2011年12月31日,四川長虹直接持有美菱電器A 股136,082,942 股,占美菱電器總股本的21.38%,為美菱電器的第一大股東。美菱電器與本公司同受四川長虹有限公司直接控制,是深交所股票上市規則第10.1.3條第(二)款規定的關聯法人。其股權結構如下:
  截止2011年12月31日,美菱電器經審計的總資產760,256萬元,凈資產285,424萬元,2011年1-12月營業收入900,400萬元,凈利潤8,904萬元。
  履約能力分析:公司與美菱電器已有多年合作關系,該公司為國內重要白電供應商,公司認為該關聯人能夠遵守約定,及時向本公司支付貨款。
 ?。玻埃保材旯駒ぜ葡蠣懶獾縉骷捌渥庸鏡娜粘9亓灰鬃芏畈懷擔?,200萬元(不含稅)。
  三、關聯交易主要內容
  本公司與關聯方的交易將本著公平交易的原則,以市場價格作為定價基礎,以公開招標等市場化方式運作,以合同的方式明確各方的權利和義務。
  四、關聯交易目的和對上市公司的影響
 ?。?、本公司與四川長虹及其子公司之間的關聯交易,均為本公司與四川長虹及其子公司之間的持續的、經常性關聯交易,目的均為保證正常生產經營,節約成本,通過物流、軟件服務等方面的關聯交易,保證公司正常的日常經營運行,降低成本。公司與四川長虹下屬子公司在物流、軟件服務等方面的關聯交易,是公司通過公開招標與比價采購的方式形成的結果。此項關聯交易通過公開招標與比價采購的市場化運作方式,遵循了市場化原則,對于公司的日常運營管理是必要的。
 ?。?、壓縮機是冰箱、冰柜的重要部件,海信科龍與美菱電器出于性能、質量、價格、服務運輸等方面的綜合考慮,近年來均選用本公司及其控股子公司的壓縮機。本公司與海信科龍、美菱電器屬行業上下游關系。美菱電器、海信科龍的冰箱產品在國內冰箱市場占有率居于前列,本公司是海信科龍、美菱電器重要、穩定的供應商之一。本公司向海信科龍、美菱電器銷售壓縮機和海信科龍、美菱電器向本公司采購壓縮機是市場化競爭的結果,符合各方的利益。
 ?。?、由于美菱電器下屬子公司江西美菱電器有限公司(以下簡稱“江西美菱”)廠區緊鄰本公司廠區,本公司的設施在滿足自身生產經營的前提下以市場化價格向江西美菱出售壓縮空氣、租賃自動消防系統等設施、提供后勤服務等,有利于充分利用資源,提高使用效率。
 ?。?、上述日常關聯交易均為持續的、經常性關聯交易,由于長期合作,和對方已形成穩定的合作伙伴關系,交易價格為市場價格,交易量按照實際發生額計算,是在平等、互利的基礎上進行的,定價公允,未損害上市公司利益,不會對公司本期及未來的財務狀況和經營成果產生重大影響,也不會影響公司的獨立性。
  五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
 ?。玻埃保材輳痹攏比罩粒玻埃保材輳叢攏保比?,本公司與四川長虹及其子公司(不包括美菱電器)在接受物流、軟件服務等方面累計已發生的關聯交易總金額為365.54萬元(不含稅);本公司與海信科龍及其子公司在銷售壓縮機方面累計已發生的關聯交易總金額為11,081.23萬元(不含稅)。本公司與美菱電器及其子公司在銷售壓縮機方面累計已發生的關聯交易總金額為10,850.150萬元(不含稅)。本公司向美菱電器及其子公司提供壓縮空氣、出租自動消防系統等設施、提供后勤服務等方面累計已發生的關聯交易總金額為0萬元(不含稅)。
  六、獨立董事事前認可和獨立意見
 ?。?、獨立董事事前認可
  根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定,上述交易構成了本公司與日常經營相關的關聯交易。公司獨立董事徐天春女士、肖征先生、牟文女士對董事會提供的相關材料進行了認真的審閱,并出具了事前認可意見書。
 ?。?、獨立董事意見
  本公司獨立董事對前述議案發表獨立意見,認為公司預計2012年度日常關聯交易事項是公司經營活動所需,對公司財務狀況、經營成果不構成重大影響,公司主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴;關聯交易依據公平、合理的定價政策,參照市場價格確定關聯交易價格,體現了公平、公允、合理的原則,不會損害公司和廣大中小投資者的利益;在董事會表決過程中,關聯董事回避了表決,其他董事經審閱通過了該項議案,表決程序符合 《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定?;詼懶⑴卸?,我們對上述日常關聯交易表示同意。
  七、備查文件
 ?。?、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第六屆董事會第一次會議決議;
 ?。?、獨立董事關于預計2012年日常關聯交易的事前認可意見;
 ?。?、獨立董事關于預計2012年日常關聯交易的獨立意見。
  特此公告。
  華意壓縮機股份有限公司董事會
  二〇一二年四月十二日
  證券簡稱:華意壓縮    證券代碼:000404    公告編號:2012-013
  華意壓縮機股份有限公司
  第六屆董事會第一次會議決議公告
  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
  一、董事會會議召開情況
 ?。?、會議通知時間與方式
  華意壓縮機股份有限公司第六屆董事會第一次會議通知于2012年3月30日以電子郵件形式送達全體董事。
 ?。?、會議召開的時間、地點和方式
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  公司應參與表決的董事9名,實際參與表決的董事9名,其中王浩先生、徐天春女士、肖征先生、牟文女士以通訊方式參與表決。
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 ?。ǎ擔┗嵋榱邢嗽保汗炯嗍錄案嘸豆芾砣嗽?。
  本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
  二、董事會會議審議情況
  經與會董事充分討論,以書面投票方式通過了以下議案:
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  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
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  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
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  經信永中和會計師事務所審計,公司2011年度合并報表實現歸屬于母公司所有者的凈利潤30,603,981.19元,加年初未分配利潤-78,118,351.93元,可供分配利潤為-47,514,370.74元;2011年末,母公司可供分配利潤為-317,707,084.27元。因合并報表和母公司可供分配利潤均為負,根據財政部《關于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復函》(財會函[2000]7號),利潤分配應以母公司的可供分配利潤為依據,公司2011年度不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉增股本。
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
 ?。ㄋ模┥笠橥ü叮玻埃保蹦甓榷懶⒍率鮒氨ǜ妗?
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
  詳細內容請參見同日在巨潮資訊網上刊登的《2011年度獨立董事述職報告》。
 ?。ㄎ澹┥笠橥ü渡蠹莆被崧鬧棒擼玻埃保蹦晟蠹乒ぷ韉淖芙岜ǜ妗?
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
  詳細內容請參見同日在巨潮資訊網上刊登的《審計委員會履職暨2011年審計工作的總結報告》。
 ?。┥笠橥ü恕豆賾諂蓋胄龐樂瀉突峒剖κ攣袼玻埃保材瓴莆癖ǜ嬪蠹蘋辜澳誆靠刂粕蠹蘋溝囊榘浮?
  根據審計委員會對公司2011年審計工作總結和建議,并經獨立董事事前認可,同意續聘信永中和會計師事務所為公司2012年財務報告審計機構,聘請信永中和會計師事務所為公司內部控制審計機構,授權公司管理層根據市場行情,結合公司實際情況確定審計費用。
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
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  公司根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》的規定及五部委《關于貫徹執行企業內部控制規范體系的通知》要求,對公司內部控制的有效性進行了評價,并編制了《公司內部控制自我評價報告》。
  公司作為2011年度江西證監局轄區內部控制規范自愿試點類上市公司之一,從2011年啟動實施企業內部控制規范實施試點工作。為做好本次試點公司,公司董事會決議成立了領導小組和工作推進小組,按照有關規定對照公司的內控體系,進行了缺陷自查和制定整改措施,認真進行整改。
  董事會認為,公司已建立了一套較為健全的、完善的內部控制管理體系,合理、完整、有效,符合有關法律法規的規定和要求,符合公司實際情況,能夠滿足公司當前發展需要,各項內部控制管理制度得到了有效執行。截至 2011 年 12 月 31 日,公司的內部控制設計與運行總體是有效的。
  公司的內部控制部分整改措施在2011年底獲得了公司董事會批準,且公司母公司財務核算系統從2012年1月由用友ERP系統切換為SAP-ERP系統,需要一段時間運行測試,因此,2011年度公司未聘請審計機構對公司內部控制進行專項審計,公司擬聘請信永中和會計師事務所在2012年對公司內部控制進行審計。
  詳細內容請參見同日在巨潮資訊網上刊登的《華意壓縮機股份有限公司關于內部控制的自我評價報告》。
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
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 ?。玻埃保蹦甓裙竟布剖褂枚祿嶧穡常擔?,706 元(含獨立董事津貼、信息披露費等),較2010年度減少34,291元,董事會基金的提取方式、使用額度、使用用途及日常管理符合《公司董事會基金管理辦法》的相關規定。
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
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 ?。玻埃保材旯駒ぜ頻1J諦哦疃任玻?,000萬元,占本公司2011年度經審計凈資產的34.55%。其中,為控股子公司華意壓縮機(荊州)有限公司擔保額度5,000萬元,控股子公司加西貝拉壓縮機有限公司(以下簡稱加西貝拉)對外互保額度15,000萬元。詳細內容請參見同日在證券時報與巨潮資訊網上刊登的《華意壓縮機股份有限公司2012年對外擔保額度的公告》。
 ?。?、為華意荊州擔保額度為5000萬元;
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
 ?。?、加西貝拉為新湖中寶股份有限公司擔保額度為5,000萬元;
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
 ?。?、加西貝拉為民豐特種紙股份有限公司擔保額度為10,000萬元;
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
  由于本次擔保額超過本公司最近一期經審計凈資產的10%,部分擔保對象資產負債率超過70%,根據《公司章程》的規定,該議案尚需提交股東大會審議批準。
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  公司根據2011年日常關聯交易情況及2012年的業務計劃,預計將發生以下日常關聯交易:
 ?。?、預計2012年向海信科龍及其子公司銷售壓縮機不超過116,500萬元(不含稅);
  關聯董事王浩先生回避本項表決。
  表決結果:同意8票,回避1票,反對0票,棄權0票。
 ?。?、預計2012年向美菱電器及其子公司銷售壓縮機不超過51,000萬元(不含稅);
  關聯董事劉體斌先生、李進先生回避本項表決。
  表決結果:同意7票,回避2票,反對0票,棄權0票。
 ?。?、預計2012年向美菱電器及其子公司提供壓縮空氣、出租自動消防系統等設施、提供后勤服務等勞務不超過200萬元(不含稅);
  關聯董事劉體斌先生、李進先生回避本項表決。
  表決結果:同意7票,回避2票,反對0票,棄權0票。
 ?。?、預計2012年接受四川長虹及其子公司提供的物流、軟件服務不超過2,700萬元(不含稅);
  關聯董事劉體斌先生、李進先生回避本項表決。
  表決結果:同意7票,回避2票,反對0票,棄權0票。
  以上關聯交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
 ?。ㄊ唬┥笠橥ü豆賾冢玻埃保蹦旮吖芐匠牯擼玻埃保材旮吖芑拘匠昕己朔槳傅囊榘浮?
  根據第五屆董事會第五次會議審議通過的2011年高管薪考核方案,2011年8位高管薪酬總額為125.88萬元(含黨委書記符念平和工會主席查春霞薪酬,總經理朱金松先生的薪酬系在控股子公司加西貝拉壓縮機有限公司領?。?。
 ?。玻埃保材旮吖芑拘匠暝冢玻埃保蹦昕己朔槳富∩?,結合公司實際,根據薪酬考核委員會的建議,重新設定2012年各項考核指標。
  公司副董事長兼黨委書記符念平先生、董事兼總經理朱金松先生、董事兼常務副總經理黃大文先生回避了該項表決。
  表決結果:同意6票,回避3票,反對0票,棄權0票。
  由于公司高管薪酬中包括董事符念平先生、朱金松先生、黃大文先生及監事查春霞女士,因此,本項議案尚需提交公司股東大會審議批準。
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  本著謹慎性原則,同意對2011年應收款項、存貨等計提相應的資產減值準備,其中2011年度應收款項補提壞帳準備903萬元;根據年末單項存貨的可變現凈值與存貨實際成本差額計提,因產品升級、換型等原因,經公司相關部門進行年末減值測試,2011年度計提存貨跌價準備2128萬元。
  以上資產減值準備的計提與轉回對2011年合并利潤總額影響為3036萬元,因公司在業績預告時已考慮了上述因素,因此,上述減值準備的計提與轉回不影響公司已做出的2011年度業績預告。
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
  由于本次資產減值準備計提金額超過公司最近一期經審計凈利潤的50%,根據深交所股票上市規則及公司相關內控制度規定,本項議案尚需提交公司股東大會審議批準。
 ?。ㄊ┥笠橥ü抖祿峁賾冢玻埃保蹦曛と蹲是榭齙淖ㄏ釧得鰲?
 ?。玻埃保蹦輳對攏保啡?,根據公司經營需要,為集中資源發展核心主業,公司召開的第五屆董事會2011年第五次臨時會議審議通過了《關于處置交易性金融資產和可供出售金融資產的議案》,同意控股子公司加西貝拉壓縮機有限公司(以下簡稱“加西貝拉”)按有關規定和程序對持有的148,500份易方達基金和64,800股京投銀泰股票按市場價格予以處置。2011年6月,加西貝拉已全部贖回持有的易方達基金,取得投資收益45,802.58元;出售全部持有的京投銀泰股票取得投資收益212,839.73元。自2011年7月起至今,公司及控股子公司未再進行過證券投資。詳細內容請參見同日在證券時報與巨潮資訊網上刊登的《華意壓縮機股份有限公司董事會關于2011年證券投資的專項說明》
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
 ?。ㄊ模┥笠橥ü豆賾諳蛑行乓心喜中猩昵耄幣讜酆鮮諦哦疃鵲囊榘浮?
  根據公司生產經營需要,經與中信銀行股份有限公司南昌分行協商達成一致意向,同意公司以持有的控股子公司加西貝拉53.78%全部股權作為抵押物,向中信銀行南昌分行申請1億元可循環使用綜合授信額度,授信產品包括流動資金貸款、國內保理、銀行承兌\貿易融資等,具體金額、期限、用途及相關權利義務以合同為準。
  授權公司法人代表劉體斌先生或其指定第三人在上述授信額度內按規定辦理本次授信業務相關事宜,決定具體貸款使用并簽訂相關法律文件。
  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
  獨立董事對第六、十項議案進行了事前認可,簽署了書面事前認可意見,并對第二、三、六、七、九、十、十一、十三項議案的相關事項發表了獨立意見,詳細內容參見巨潮資訊網與證券時報同日刊登的《華意壓縮機股份有限公司獨立董事對第六屆董事會第一次會議有關事項的獨立意見》。
  上述第一、二、三、六、九、十、十一、十二項議案尚需提交公司2011年度股東大會審議,股東大會時間另行通知。
  三、備查文件
 ?。?、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議
 ?。?、公司獨立董事關于第六屆董事會第一次會議有關事項的事前認可意見
 ?。?、公司獨立董事對第六屆董事會第一次會議有關事項的獨立意見
  特此公告。
  華意壓縮機股份有限公司董事會
  二〇一二年四月十二日
  華意壓縮機股份有限公司獨立董事
  關于第六屆董事會第一次會議的事前認可意見
  一、《關于聘請信永中和會計師事務所為2012年財務報告審計機構及內部控制審計機構》的事前認可意見
  根據深交所《股票上市規則》的有關規定,作為華意壓縮機股份有限公司第六屆董事會獨立董事,我們通過了解信永中和會計師事務所對公司2011年財務報告的審計工作開展情況,認為信永中和會計師事務所能夠勝任公司財務報告及內部控制的審計機構,對《關于聘請信永中和會計師事務所為2012年財務報告審計機構及內部控制審計機構的議案》的予以認可,同意將該議案提交公司第六屆董事會第一次會議審議。
  二、《關于預計2012年日常關聯交易的議案》的事前認可意見
  根據公司2011年日常關聯交易的情況以及公司2012年經營計劃,作為華意壓縮機股份有限公司第六屆董事會獨立董事,我們認為《關于預計2012年日常關聯交易的議案》中所涉及的日常關聯交易是必要,對該議案予以認可,同意提交公司第六屆董事會第一次會議審議。
  獨立董事簽名:
  徐天春                     肖   征                    牟  文
  二〇一二年三月二十九日
  華意壓縮機股份有限公司獨立董事
  對第六屆董事會第一次會議有關事項的獨立意見
  根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等規范性文件的有關規定,作為華意壓縮機股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,特就公司于2012年4月10日召開的第六屆董事會第一次會議審議的有關議案及相關事項發表如下獨立意見:
  一、關于公司2011年度關聯往來及對外擔保情況之專項說明與獨立意見
  根據中國證監會[證監發(2005)120號]《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》精神,我們對華意壓縮機股份有限公司關聯往來及對外擔保情況進行了審查,發表如下獨立意見:
 ?。ㄒ唬┍ǜ嫫諛?,公司不存在控股股東及其他關聯方違規占用公司資金的情況,也不存在以前期間發生但延續到報告期內的控股股東及其他關聯方違規占用公司資金的情況;
 ?。ǘ┕疚毓勺庸凈庋顧躉ňV藎┯邢薰咎峁┑1R尋垂娑男辛吮匾納笈絳蠔托畔⑴兌邐?,華意壓縮機(荊州)有限公司簽署了《反擔保合同》為公司擔保提供相應的反擔保;
 ?。ㄈ┕究毓勺庸炯游鞅蠢顧躉邢薰疚潞斜煞縈邢薰?、民豐特種紙股份有限公司提供的擔保為互保,有利于保障控股子公司加西貝拉壓縮機有限公司的融資需要,被擔保對象經營狀況良好, 加西貝拉壓縮機有限公司已連續多年為前述公司提供擔保,未發生過貸款逾期未還事項,擔保風險在可控范圍內。前述擔保均已按有關規定履行了必要的審批程序和信息披露義務。
  二、關于2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案
  我們認為:信永中和會計師事務所有限公司對公司會計報表的審計結果,真實地反映了公司的實際財務狀況和經營成果,公司2011年度利潤分配預案符合公司的實際情況,同意將該預案提交公司2011年度股東大會審議批準。
  三、關于聘請信永中和會計師事務所為2012年財務報告審計機構及內部控制審計機構的議案
  信永中和會計師事務所為公司2011年度財務報告審計機構,根據其在審計公司2011年度報告過程中的表現,我們認為信永中和會計師事務所具有履職能力,能盡職提供服務,及時溝通審計中的情況,我們同意聘請信永中和會計師事務所為公司2012年度財務報告審計機構及內部控制審計機構。
  四、關于《公司內部控制自我評價報告》的獨立意見
 ?。玻埃保蹦甓?,公司內部控制制度基本健全、執行良好。 公司建立了較為完善的內部控制體系,符合國家有關法律、行政法規和部門規章的要求,內控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了較為完整的風險評估體系。公司的法人治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動均按照公司各項內控制度的規定進行,經營活動各環節可能存在的內外部風險得到了合理控制,公司各項活動的預定目標基本實現。因此,公司的內部控制總體是有效的。公司 2011 年度內部控制自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。
  五、關于預計2012年對外擔保額度的議案
  該議案涉及的擔保符合有關法律法規和《公司章程》的規定,表決程序合法。公司不僅可以通過擔保取得融資,降低了融資成本,而且通過互保與反擔保有效地降低了風險。
  六、關于預計2012年日常關聯交易的議案
  公司預計2012年度日常關聯交易事項是公司經營活動所需,對公司財務狀況、經營成果不構成重大影響,公司主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴;關聯交易依據公平、合理的定價政策,參照市場價格確定關聯交易價格,體現了公平、公允、合理的原則,不會損害公司和廣大中小投資者的利益;在董事會表決過程中,關聯董事回避了表決,其他董事經審閱通過了該項議案,表決程序符合 《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定?;詼懶⑴卸?,我們對上述日常關聯交易表示同意。
  七、關于2011年高管薪酬暨2012年高管基本薪酬考核方案的議案
  公司2011年度高管薪酬系公司董事會審議批準的高管薪酬考核方案的考核實施結果,我們認為該方案符合公司經營情況,審批與執行程序規范、合理。有利害關系的董事在審議該事項時,回避了表決,決策程序合法。2012年高管基本薪酬考核方案系在2011年考核方案基礎上,結合公司實際,根據薪酬考核委員會的建議,重新設定2012年各項考核指標,考核指標設定合理,對高管具有激勵作用,有利于保障公司年度經營目標的實現。
  八、董事會關于2011年證券投資情況的專項說明
  經過核查,我們認為公司2011年度未進行新的證券投資,其對以前年度證券投資的處置符合公司經營發展的需要,履行了相應的決策程序,符合公司相關制度的規定。公司2011年度證券投資行為已按規定履行了相應的信息披露義務。
  獨立董事簽名:
  徐天春                     肖   征                    牟  文
  二〇一二年四月十日
  華意壓縮機股份有限公司
 ?。玻埃保材甓醞獾16疃裙?
  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
  一、擔保情況概述
 ?。玻埃保材輳叢攏保叭?,華意壓縮機股份有限公司第六屆董事會第一次會議審議通過《關于預計2012年擔保額度的議案》,該議案經逐項表決,各項均獲本公司董事會全票通過。
 ?。玻埃保材旯駒ぜ頻1J諦哦疃任玻?,000萬元,占本公司2011年度經審計歸屬于母公司股東權益的34.55%。其中,為控股子公司華意壓縮機(荊州)有限公司(以下簡稱“華意荊州”)擔保額度5,000萬元,控股子公司加西貝拉壓縮機有限公司(以下簡稱“加西貝拉”)對外互保額度15,000萬元。具體擔保額度如下:
 ?。ㄒ唬┪毓勺庸?mdash;華意壓縮機(荊州)有限公司擔保情況
 ?。ǘ┒醞獾1#保?,000萬元,均為加西貝拉與其他公司之間的互保額度
  由于本次擔保額超過本公司最近一期經審計凈資產的10%,部分擔保對象資產負債率超過70%,根據《公司章程》的規定,該議案尚需提交股東大會審議批準。
  二、被擔保人基本情況
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  注冊地址:荊州市高新經濟技術開發區東方大道
  法定代表人:朱金松
  注冊資本:3000 萬元
  成立日期:2001年2月5日
  主要經營范圍為:無氟冰箱壓縮機及相關產品和小型家用電器的研制、生產和銷售。
  截止2011年12 月31日,該公司資產總額27,577.56萬元,負債總額19,826.94萬元,凈資產7,731.00萬元,資產負債率為70.90%;2010年實現營業收入45,695.04萬元,利潤總額1,302.95萬元,實現凈利潤1,130.54萬元。
  與本公司關系:本公司持有其51%的股份,該公司是本公司的控股子公司。
 ?。ǘ┬潞斜煞縈邢薰荊菏且患以諫蝦Vと灰姿遺粕鮮械墓煞縈邢薰?,(證券簡稱:新湖中寶,證券代碼:600208)
  注冊地:浙江嘉興市中山路禾興路口
  法定代表人:林俊波
  注冊資本:621,071.57萬元
  成立日期:1993年02月23日
  主要經營范圍:實業投資,百貨、針紡織品、五金交電、石化產品、化工產品(不含化學危險品)、家俱、電子計算機及配件、建筑材料、金屬材料、木竹材、電子產品、通訊設備(不含無線)、機電設備、黃金飾品、珠寶玉器的銷售,經營進出口業務、投資管理,信息咨詢服務,國內廣告設計制作發布,代理廣告業務,電子計算機網絡系統及軟件的研發、技術服務,房地產中介服務,停車服務(上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目);許可經營項目:煤炭(《煤炭經營資格證》有效期至2013 年6 月30 日)的銷售。
  截止2010年12月31日, 該公司總資產1,297,986萬元,凈資產710,557萬元,資產負債率45%,營業收入814,004萬元,實現利潤總額221,318萬元,凈利潤173,423萬元。
  截止2011年9月30日該公司總資產3,408,904萬元,凈資產954,433萬元,資產負債率72%,營業收入402,036萬元,實現利潤總額67,555萬元,凈利潤57,524萬元。
  與本公司關系: 與本公司無關聯關系。
  該公司的產權控制關系如下:
 ?。ㄈ┟穹崽刂種焦煞縈邢薰荊菏且患以諫蝦Vと灰姿遺粕鮮械墓煞縈邢薰荊ㄖと虺疲好穹崽刂?,證券代碼:600235)。
  注冊地:浙江嘉興市甪里街70號
  公司法定代表人:吳立東
  注冊資本:26,340萬元
  成立日期:1998年11月12日
  主要經營范圍:經營范圍:卷煙紙的生產銷售。紙漿、紙和紙制品制造、銷售,造紙設備的設計、制造、安裝、維修和技術服務;機械配件的制造、加工;車船及機械設備維修;化工原料(不含危險品)、熱、電、水的生產;按國家對外經濟貿易部批準范圍從事進出口業務;倉儲服務(不含危險品和易制毒化學品),包裝裝潢、其他印刷品印刷(限分支機構,憑《印刷經營許可證》經營)。
  截止2011年12月31日,該公司總資產225,697萬元,凈資產103,496萬元,營業收入140,054萬元,實現利潤總額1,651萬元,凈利潤914萬元,資產負債率54.14%。
  與本公司關系: 與本公司無關聯關系
  該公司的產權控制關系如下:
  三、擔保協議的主要內容
  上述擔保是公司及控股子公司2012年度擔保額度,均為信用擔保。在擔保額度內,按實際擔保金額簽署具體擔保協議。
  四、董事會意見
 ?。?、公司為控股子公司華意荊州提供擔保及控股子公司加西貝拉壓縮機有限公司對外等額互保,有利于緩解資金壓力,降低融資成本,保障公司經營目標的實現。
 ?。?、被擔保對象華意壓縮機(荊州)有限公司為公司控股子公司,且新湖中寶股份有限公司和民豐特種紙股份有限公司均為上市公司,企業管理較為規范,經營狀況良好,公司已連續多年為該等公司提供擔保,未發生過貸款逾期未還事項。
 ?。?、加西貝拉壓縮機有限公司和華意壓縮機(荊州)有限公司二分之一以上的董事由本公司推薦,主要經營管理人員也由本公司推薦人員擔任, 從而能及時了解其財務狀況,有效地實現對擔保的風險控制。
 ?。?、加西貝拉的對外擔保均為等額互保。
 ?。?、本公司為持股51%的控股子公司華意荊州提供擔保,該控股子公司的其他股東未按其持股比例提供相應擔保。為控制風險,本公司與華意荊州于2011年6月10日簽訂了《反擔保合同》,華意荊州以自有資產包括但不限于房屋、土地使用權、機器設備、存貨、應收賬款、應收票據等對本公司擔保提供反擔保。
  綜上所述,董事會認為被擔保對象具有較強的盈利能力,自身完全能夠償還所借銀行貸款,且加西貝拉采取了等額互保措施,而華意荊州以其資產提供反擔保,可以保障上市公司的利益。因此,上述擔保是可行的,不存在重大風險,符合國家現行法律法規關于對外擔保的有關規定。
  五、獨立董事意見
  獨立董事認為:該議案涉及的擔保符合有關法律法規和《公司章程》的規定,表決程序合法。公司不僅可以通過擔保取得融資,降低了融資成本,而且通過互保與反擔保有效地降低了風險。
  六、累計對外擔保及逾期擔保情況
 ?。?、截止2011年12月31日,本公司實際對外擔保總額為9,900萬元,占2011年12月31日經審計歸屬于母公司股東權益的17.1%。其中本公司為子公司華意壓縮機(荊州)有限公司擔保余額為2,400萬元;加西貝拉壓縮機有限公司對外擔保7,500萬元。無逾期擔保。
 ?。?、2012年本公司預計對外擔保額度為20,000萬元,占本公司2011年度經審計歸屬于母公司股東權益的34.55%。
  七、其他相關說明
  以上擔保金額為公司對外擔保上限,具體擔保以實際貸款金額為準。
  八、備查文件
 ?。?、經與會董事簽字的第六屆董事會第一次會議決議
 ?。?、公司章程
  華意壓縮機股份有限公司董事會
  二〇一二年四月十二日
  華意壓縮機股份有限公司
  第六屆監事會第一次會議決議公告
  本公司監事保證監事會決議公告的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
  華意壓縮機股份有限公司第六屆監事會第一次會議通知于2012年3月30日以電子郵件形式送達全體監事,會議于2012年4月10日10:30以現場結合通訊方式在公司會議室召開,公司應參與表決監事3名,實際參與表決監事3名?;嵋檎倏瞎痙ê凸菊魯痰墓娑??;嵋橛杉嗍祿嶂饗衙粲⑴恐鞒?,經與會監事認真審議,以書面投票方式通過了以下議案:
  一、審議通過《2011年度監事會工作報告》
  根據相關法規的規定和深交所《關于做好上市公司2011年度報告有關工作的通知》的要求,公司組織編制完成了《2011年度監事會工作報告》,主要包括2011年度內監事會日常工作情況、對公司有關事項的獨立意見(包括依法運作、財務情況、關聯交易、收購和出售資產等事項)等內容,具體內容詳見2012年4月12日刊登于巨潮資訊網的公司2011年度報告之監事會工作報告。
  同意3票,反對0票,棄權0票。
  二、審議通過《2011年度報告(全文及摘要)》
  本監事會認為公司2011年度財務報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果,公司年度報告的編制和審核程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定;年度報告的內容和格式符合中國證監會和深圳證券交易所的要求,所包含的信息能全面反映公司2011年度的經營管理情況和財務狀況;在提出本意見前,未發現參與年報編制或審議的人員有違反保密規定的行為。
  本監事會及監事會全體成員保證2011年度報告所載不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
  同意3票,反對0票,棄權0票。
  三、審議通過《關于聘請信永中和會計師事務所為2012年財務報告審計機構及內部控制審計機構的議案》
  根據公司2011年財務報告的審計工作開展情況,監事會認為信永中和會計師事務所執業道德與專業技能能夠較好地完成2012年公司財務報告與內部控制的審計工作,同意聘請信永中和會計師事務所為公司2012年財務報告與內部控制的審計機構。
  同意3票,反對0票,棄權0票。
  四、審議通過《關于公司內部控制自我評價報告》
  公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定,遵循內部控制的基本原則,按照自身的實際情況,通過參與實施企業內部控制規范試點,進一步建立健全了公司的各項內部控制制度,保證了公司業務活動的正常進行,保障了公司資產的安全和完整。監事會認為,公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
  同意3票,反對0票,棄權0票。
  五、審議通過《關于2012年度對外擔保額度的議案》
 ?。玻埃保材旯駒ぜ頻1J諦哦疃任玻?,000萬元,占本公司2011年度經審計凈資產的34.55%。其中,為控股子公司華意壓縮機(荊州)有限公司擔保額度5,000萬元,控股子公司加西貝拉壓縮機有限公司對外互保額度15,000萬元。詳細內容請參見同日在《證券時報》與巨潮資訊網上刊登的《華意壓縮機股份有限公司2012年對外擔保額度的公告》。
  監事會認為:公司2012年擔保額度系根據公司2011年的實際擔保情況及2012年經營需要而作出預計,符合公司實際情況,擔保對象的資產及資信狀況良好,董事會已采取相應互?;蚍吹14朧┙檔偷17縵?,因此,同意上述擔保。
  同意3票,反對0票,棄權0票。
  六、審議通過《關于預計2012年日常關聯交易的議案》
  根據2011年日常關聯交易情況及2012年的業務計劃,預計2012年公司將與海信科龍電器股份有限公司及其子公司、合肥美菱股份有限公司及其子公司、四川長虹電器股份有限公司及其子公司發生因銷售產品、提供或接受勞務的關聯交易總額不超過170,400萬元。
  監事會認為:公司2012年日常關聯交易預計符合公司2012年的日常經營需要,關聯交易以市場價定價,交易價格公允,未損害公司及中小股東的利益。
  同意3票,反對0票,棄權0票。
  七、審議通過《關于2011年度計提資產減值準備的議案》
 ?。玻埃保蹦曖κ湛釹?、存貨等計提資產減值準備3036萬元。其中補提壞帳準備903萬元,計提存貨跌價準備2128萬元。
  監事會認為:上述資產減值準備的計提系按照公司的會計政策進行的,符合謹慎性原則,上述計提能更加真實客觀地反映公司的財務狀況與經營成果。
  同意3票,反對0票,棄權0票。
  特此公告。
  華意壓縮機股份有限公司
  監事會
  二〇一二年四月十二日
  華意壓縮機股份有限公司
  董事會關于2011年證券投資情況的
  專項說明
  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
  一、公司報告期末證券持有情況
  截止2011年12月31日,公司及控股子公司未持有任何證券。
  二、報告期內證券投資情況
  報告期初,公司持有易方達平穩基金148,500份(基金代碼:110001會計核算科目為可供出售的金融資產),報告期初賬面價值為218,740.50元,占公司證券投資比例為32%;持有京投銀泰股票64,800股(證券代碼:600683,會計核算科目為可供出售的金融資產),報告期初賬面價值為462,672.00元,占公司證券投資比例的68%。上述證券均為本公司之控股子公司加西貝拉壓縮機有限公司(以下簡稱“加西貝拉”)投資持有,在本公司2002年增資控股加西貝拉之時已經存在,除分紅及轉增股本外,上述基金份額與股票初始投資額自2002年起至2011年5月未發生變化。
 ?。玻埃保蹦輳對攏保啡?,根據公司經營需要,為集中資源發展核心主業,公司召開的第五屆董事會2011年第五次臨時會議審議通過了《關于處置交易性金融資產和可供出售金融資產的議案》,同意加西貝拉按有關規定和程序對持有的148,500份易方達基金和64,800股京投銀泰股票按市場價格予以處置。2011年6月,加西貝拉已全部贖回持有的易方達基金,取得投資收益45,802.58元;出售全部持有的京投銀泰股票取得投資收益212,839.73元。自2011年7月起至今,公司及控股子公司未再進行過證券投資。
  三、內控制度執行情況
  報告期內,公司及控股子公司按照公司的授權管理制度及相關內控制度,嚴格執行證券投資決策、執行與控制的相關規定,未發現有違反授權管理制度與投資管理制度等相關內控制度的行為。
  四、獨立董事就公司2011年證券投資的議案發表如下意見
  經過核查,我們認為公司2011年度未進行新的證券投資,其對以前年度證券投資的處置符合公司經營發展的需要,履行了相應的決策程序,符合公司相關制度的規定。公司2011年度證券投資行為已按規定履行了相應的信息披露義務。
  特此公告。
  華意壓縮機股份有限公司董事會
  二〇一二年四月十二日
 

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